本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人投资安徽交控融合新基建基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽交控融合新基建基金”或“基金”），基金总规模为人民币100,000万元，公司以自有资金出资人民币10,000万元，占基金份额比例为10.00%。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资属于董事长审批权限范围，无需提交董事会、股东大会审议批准。

　　●特别风险提示：本次投资受经济环境、行业周期、市场变化、基金管理、监管政策等因素，可能存在投资收益不及预期、投资失败及资金损失的风险，目标基金尚需向中国证券投资基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动，请广大投资者注意投资风险。

　　根据公司战略规划，公司作为有限合伙人之一与普通合伙人安徽交控资本基金管理有限公司、一村尚臻圆（无锡）产业投资有限公司及其他三家有限合伙人签署了《安徽交控融合新基建基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），参与投资安徽交控融合新基建基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽交控基金”或“基金”），基金执行事务合伙人及基金管理人为安徽交控资本基金管理有限公司。

　　基金总规模为人民币100,000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币10,000万元，认购基金10.00%的份额，认购份额由一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）转让，因一村资本尚未实缴，本次转让价款为0元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于董事长审批权限范围，无需提交董事会、股东大会审议批准。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　7、注册地址：合肥市高新区望江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼2楼

　　8、经营范围：直投基金管理或与股权投资相关的其他投资基金管理（需经中国证监会前置审批的除外）;为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理服务（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安徽交控资本基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记新利体育，管理人登记编号为P1068858。

　　安徽交控资本基金管理有限公司与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，没有拟增持上市公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响上市公司利益的安排。

　　8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、各股东及实际控制人：上海榄归企业管理合伙企业（有限合伙）持股58%，上海一村私募基金管理有限公司持股40%，无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）持股2%，实际控制人为茹小琴。

　　一村尚臻圆（无锡）产业投资有限公司与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，没有拟增持上市公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响上市公司利益的安排。

　　（8）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外新利体育，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（9）控股股东及实际控制人：安徽省交通控股集团有限公司100%持股，实控人为安徽省国有资产监督委员会。

　　（8）经营范围：投资管理,资产管理,创业投资,实业投资,投资咨询,企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股东情况：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司持股41.9239%，江苏华西村股份有限公司持股40.9242%，安徽交控产业发展基金有限公司持股10.3449%，无锡惠开投资管理有限公司持股3.4484%新利体育，青岛联储创新投资有限公司持股2.7586%，无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）持股0.6000%。无锡国联产业投资私募基金管理有限公司为控股股东。

　　（8）经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含期货、结算投资咨询）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股东情况：蚌埠投资集团有限公司持股83.3333%，蚌埠市城市投资控股集团有限公司持股16.6667%，蚌埠投资集团有限公司为控股股东。

　　上述有限合伙人与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，没有拟增持上市公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响上市公司利益的安排。

　　本次交易标的为安徽交控融合新基建基金合伙企业（有限合伙），本次交易完成后，合伙企业成立。根据合伙协议，基金基本情况如下：

　　4、经营范围：一般项目：以私募基金从事创业投资、股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（1）本基金经营期限（即合伙存续期限）为自本基金工商设立之日起8年。期限届满，经全体合伙人一致同意，合伙存续期可延长两期，每期不超过1年。

　　（2）投资期：经营期限内，本基金备案之后的前5年为投资期。投资期内，基金应完成全部可供投资额的对外投资，即基金的可供投资额已全部使用完毕且已经完成股权投资的全部相关手续，享有被投资企业相应股东权益。投资期内有项目回收资金的，应当进行分配。非经全体合伙人一致同意，不得进行循环投资。

　　（3）退出期：投资期届满后的剩余合伙存续期限为退出期。在退出期内不得投资新项目。

　　8、基金规模：合伙人合计认缴出资人民币100,000万元，最终以实际募集情况为准。

　　9、投资目标：本基金主要布局的行业方向为新型基础设施建设为主的战略新兴产业，基金重点投向融合新基建领域，包括智慧交通、智慧物流、智慧综合能源网络、重大科技创新、产业技术创新等。

　　截至本公告日，安徽交控资本基金管理有限公司正在办理合伙人变更等工商登记手续，根据协议约定履行出资义务后，基金尚需在中国证券投资基金业协会备案。

　　作为向合伙企业提供投资咨询、运作、运营管理等服务的对价，合伙企业应向管理人支付管理费，合伙企业向管理人支付的管理费计算标准和支付方式如下：

　　在合伙企业投资期限内，每年按基金实缴金额的2%提取管理费；合伙企业退出期内，每年按尚未退出项目投资金额的1%提取管理费；合伙企业延长期内原则上不再提取管理费。

　　合伙企业当年实际支付管理费金额按照提取管理费的70%给付；次年上半年根据上一年度考核结果确认合格后，再给付15%；余下的15%在合伙企业清算时给付。

　　管理费按年支付，第一次管理费于基金备案完成之日后的十个工作日内支付给管理人，其他年度管理费均在自然年度开始后十个工作日内支付给管理人，最后一次管理费可先收取全年度管理费及前期已提取但尚未给付的管理费，在清算时可按实际发生额收取，如有剩余的，则剩余部分退还给基金。

　　第一次管理费指基金备案完成之日到所在自然年度结束时的天数占全年度天数的比例乘以全年度管理费。

　　最后一次管理费指所在自然年度开始到基金注销之日的天数占全年度天数的比例乘以全年度管理费，不包括前期已提取但尚未给付的管理费。

　　执行事务合伙人将根据本合伙企业资金需求向各合伙人发出书面缴付出资通知，要求其分期缴付认缴的出资额，如各合伙人分期缴付的，除法律法规、监管部门或本协议另有约定，各合伙人缴付比例原则上应当一致。执行事务合伙人要求缴付出资额时，应向每一个合伙人提前7个工作日发出书面缴付出资通知，列明该合伙人该次应缴付出资的金额及时间。该等缴付出资通知中列明的时间即为针对该合伙人的到账日，该合伙人应于到账日或之前按照通知要求将该次出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的本合伙企业账户。尽管有前述约定，在执行事务合伙人通知分期缴付出资的情况下，经执行事务合伙人与相关合伙人达成合意，相关合伙人当期缴付出资可超过书面缴付出资通知载明金额。如该等合伙人当期缴付出资可超过书面缴付出资通知载明金额的，则为本协议计算其相关损益等目的，该等合伙人仍应视为与其他合伙人一样按照同样的出资比例于相应的到账日出资。

　　全体合伙人同意，基金分期分笔实缴出资，首期5亿元；执行事务合伙人可根据投资的进度和资金使用情况向全体合伙人发出缴付出资通知。其中，为满足合伙企业在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案之目的，首期中首笔缴款通知将要求全体合伙人实缴其各自认缴出资额的0.5%作为首笔出资，适用法律和监管部门对任何合伙人首笔出资金额另有规定的从其规定。

　　若任何有限合伙人未能按照本协议或缴付出资通知在到期日前足额地缴付出资，则该有限合伙人构成本协议项下的违约有限合伙人（“违约有限合伙人”）。

　　（1）若任何有限合伙人因未能按本协议约定缴付出资而被认定为违约有限合伙人，则执行事务合伙人有权向其发出催缴通知书，并有权给予该违约有限合伙人30个工作日的出资宽限期（“宽限期”）。违约有限合伙人应在宽限期内履行缴付出资义务，并应就其逾期缴付的金额按每日0.5‰（万分之五）向合伙企业支付滞纳金。为免疑问，滞纳金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资。宽限期内，违约有限合伙人无权要求合伙企业返还其已经缴纳的出资或者获得其他分配，直至其全额缴付出资及滞纳金。

　　（2）违约有限合伙人除了缴付出资和支付滞纳金外，还须就其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1）合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）合伙企业向违约有限合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。执行事务合伙人有权独立决定从该违约有限合伙人未来应被返还的出资本金和/或可获得的分配收入中直接扣除本款约定的赔偿金。

　　（3）若违约有限合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务或支付出资滞纳金，则执行事务合伙人有权独立决定：

　　1）自违约有限合伙人未按约定的付款日（指执行事务合伙人发出缴付通知书之日起30个工作日届满之日）缴付当次出资之日起，该违约有限合伙人无权要求合伙企业返还其已缴纳的出资，且其在合伙企业享有的投资收益将由其他非违约合伙人按出资比例享有。执行事务合伙人有权保留全部本应返还出资本金和应分配给该违约有限合伙人的现金，所保留的现金用于支付违约有限合伙人应分担的合伙费用及应支付的滞纳金、赔偿金以及其他因其违约行为引起且经执行事务合伙人判定的费用。

　　2）将违约有限合伙人的尚未缴付的认缴出资分配给其他非违约有限合伙人（前提是该非违约有限合伙人同意认缴），接纳新的有限合伙人履行违约有限合伙人的后续出资义务，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。在上述任何一种情况下，违约有限合伙人仍应按照其入伙时的认缴出资额承担合伙费用；原由违约有限合伙人认缴而由其他非违约有限合伙人实际缴付的出资所对应的合伙费用仍由违约有限合伙人承担。为避免歧义，非违约有限合伙人不承担应由违约有限合伙人分担的任何费用和花销以及因该等违约而造成的损失，合伙企业亦不承担因该等违约而造成的损失，该等费用和花销以及因该等违约而造成的损失（若有）应由违约有限合伙人承担。

　　3）自违约有限合伙人未按约定的付款日（指执行事务合伙人发出缴付通知书之日起30个工作日届满之日）缴付当次出资之日起至合伙企业解散之前，经执行事务合伙人提议并经其他非关联全体合伙人同意，合伙企业可决定强制该违约有限合伙人退伙，违约有限合伙人于收到关于强制其退伙的通知之日退出合伙企业，合伙企业应向违约有限合伙人返还按照如下方法计算的财产份额并在有现金可分配收入的情况下支付给该违约有限合伙人：返还财产份额等于违约有限合伙人尚未收回的实缴出资额中扣除按照本协议约定已用于分摊合伙费用、支付滞纳金或赔偿金后的部分；为本条之目的，若违约有限合伙人拒不受领前述财产份额的返还，执行事务合伙人有权将其提存，提存的所有费用均从前述可返还的财产份额中列支。

　　（4）对于有限合伙人在宽限期届满后仍未缴付出资发生的违约，执行事务合伙人亦可选择采取下列措施：直接启动诉讼或诉讼程序向违约有限合伙人追索：

　　2）自缴付出资通知规定的付款日起就欠缴出资额按每日万分之五计算的逾期出资滞纳金；

　　3）合伙企业因诉讼程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。

　　（1）返还出资本金：首先按实缴出资比例支付所有合伙人尚未收回的实缴出资本金，直至各合伙人收回其全部实缴资本。

　　（2）向有限合伙人分配收益：按有限合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本年平均收益率达到业绩奖励计提基准6%单利，计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止。

　　（3）向普通合伙人分配收益：按普通合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至普通合伙人之实缴资本年平均收益率达到业绩奖励计提基准6%单利，计算期间自该普通合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止。

　　（4）对于超过业绩奖励计提基准部分的超额收益（指上述第（3）步分配后的剩余部分）的80%部分，按实缴出资比例向全体合伙人支付基建，全体合伙人按实缴出资比例进行分配。

　　（5）对于超过业绩奖励计提基准部分的超额收益的20%部分，作为业绩奖励向普通合伙人支付，其中安徽交控资本基金管理有限公司与一村尚臻圆（无锡）产业投资有限公司按40%和60%的比例进行分配。

　　存续期限内，合伙企业因临时投资所取得的现金收入不进行分配，临时投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资。

　　本基金主要布局的行业方向为新型基础设施建设为主的战略新兴产业，基金重点投向融合新基建领域，包括智慧交通、智慧物流、智慧综合能源网络、重大科技创新、产业技术创新等新利体育。

　　（1）投资于安徽省内企业的金额不低于本基金实缴出资总额的60%。基金投资于安徽省内企业的金额计算包括：

　　1）被投资企业的注册地和生产基地均位于安徽省行政区域内，且在安徽省内纳税。

　　2）基金投资于安徽省内企业在安徽省外的全资子公司或占股51%以上的控股子公司的，投资金额按投资于安徽省内企业计算。

　　3）安徽省外被投资企业按约定将企业注册地迁入安徽省内并承诺迁入安徽后5年内不迁出的，或被安徽省注册企业收购（限于控股型收购或收购并表）的；被投资企业注册在安徽省外的，通过对该项目投资，将其企业总部、区域总部、纳税主体、生产基地或研发基地落户省内，或在安徽省内通过新设立子公司或者对已设立子公司增资的形式将主要生产或研发基地落户安徽的（新设立子公司实收资本或者对已设立子公司增资金额不低于基金对该项目投资总额的80%）。

　　4）基金投资期内，管理人或属于同一实际控制人控制下的其他管理机构管理的基金新增投资到满足本条1、2、3款的企业，可分别按本条1、2、3款内容予以认定。其中，投资于安徽省蚌埠市区域内企业的资金原则上不低于蚌埠市产业引导基金有限公司出资额的1.5倍。基金投资于蚌埠市区域内企业的金额计算包括：

　　4.2由安徽省新型基础设施建设基金有限公司及其出资设立的子基金和基金普通合伙人管理的且蚌埠市未参与投资的其他社会化基金对登记注册及税收均在蚌埠市企业的投资额；

　　4.3基金合伙人从外地招商引入蚌埠市企业的实际投资额（包括外地企业整体搬迁至蚌埠市或在蚌埠市设立新公司、子公司等的实际投资额）。

　　（2）基金对单个企业的投资额原则上累计不得超过基金实缴规模的20%，投后持股比例不得超过被投资企业总股本的30%且不得成为被投资企业的第一大股东。

　　2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　在不影响合伙企业项目投资的原则下，合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产购买国债、银行存款等安全性和流动性较好的固定收益类资产。

　　（1）基金设立投资决策委员会（“投委会”），委员合计8名，其中管理人安徽交控资本基金管理有限公司委派4名，一村尚臻圆（无锡）产业投资有限公司委派1名，一村资本有限公司委派1名，佳都科技集团股份有限公司委派1名，由蚌埠市产业引导基金有限公司委派1名；委派方可以书面形式通知基金及管理人，任命或更换其委派的投委会委员。投委会会议表决时，须经普通合伙人委派的全部委员出席方可有效召开会议，投委会各委员一人一票，投委会形成决议须经八分之六（含）以上委员表决通过方为有效。

　　（2）投资决策委员会的每名委员享有一票表决权。召开投资决策委员会会议前，执行事务合伙人应提前3日通知全体委员，投资决策委员会会议由全体委员出席方可有效召开，投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决等其他方式进行。

　　（3）根据本协议应提交给投资决策委员会的与本基金投资事项相关的议案，执行事务合伙人应在投资决策委员会召开前五日提交蚌埠市产业引导基金有限公司就政策合规性、返投要求进行审查。在收到前述议案后三个工作日内，蚌埠市产业引导基金有限公司应当就议案进行审核并出具审查意见，其认为议案不符合政策合规性、返投要求规定的，有权予以否决并出具书面说明；逾期未出具书面说明的，视为同意相关议案。政策合规性、返投要求审查内容为：提交投资决策委员会决策的项目为非蚌埠市区域内项目时，基金可用于返投蚌埠市区域内的动态投资余额是否能够覆盖蚌埠市产业引导基金有限公司累计实缴出资金额的1.5倍。

　　（3）投资决策委员会亦可不召开现场会议，经全体成员出具书面同意文件而做出其职权范围内的决定。

　　经普通合伙人书面同意，有限合伙人可以转让其在合伙企业中的出资份额及相关权益给其指定的第三方，其他合伙人放弃优先购买权。有限合伙人不得将其在合伙企业中的相关权益直接或间接设定质押、抵押或其他任何形式的担保或者以其他方式处置该等合伙权益。

　　（2）除非本协议另有约定，如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定而不得不提出退伙，或有限合伙人被认定为“违约有限合伙人”，经执行事务合伙人独立判断该有限合伙人退出合伙企业将更有利于合伙企业的整体利益，则经执行事务合伙人提议并经其他全体非关联合伙人同意后可将该拟退伙有限合伙人除名。

　　（4）有限合伙人依上述第（2）和第（3）条约定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的合伙企业权益，其他有限合伙人和普通合伙人享有和行使优先受让权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，除非合伙企业立即接纳第三方受让该等合伙企业权益，否则合伙企业进入清算程序。

　　公司作为有限合伙人参与基金投资，是基于公司长期发展战略目标的考虑，一方面，可以借助专业投资机构优势，通过专业化投资管理团队，发掘和培育新基建、新一代信息技术、人工智能领域具有核心竞争力、具备高成长性的优质标的企业，进一步完善公司的产业生态圈，加强公司核心技术的协同创新，拓展新技术的应用；另一方面，公司通过此次基金投资，与其他合伙人建立多层次合作关系，有助于公司在华东地区各项智慧交通业务的拓展。此外，结合基金管理人良好的风控体系和经验，有利于把握投资机会，保障投资项目质量，获取良好的投资回报。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业绩产生重大影响。

　　1、基金正在募集中，实际募资及各方缴付出资情况可能存在不确定性，基金尚需完成合伙人的变更等工商手续，基金尚需在中国证券投资基金业协会备案后，方可开展对外投资活动。

　　2、基金的投资周期较长，受宏观经济形势、行业周期变化、区域市场竞争格局的变化等不确定性因素影响，基金投资可能存在投资收益不及预期、投资失败及资金损失的风险。

　　3、其他风险包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

　　公司将积极敦促基金管理人寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。新利体育新利体育